Le fonctionnement de la sarl : mode d’emploi

Dernière mise à jour le 17 octobre 2024

La SARL est une forme de société courante et comprendre son fonctionnement est essentiel pour tout entrepreneur au moment de choisir entre les différents régimes existants à la création ou lors d’un changement de forme juridique.

Cet article vous apportera des informations nécessaires, de sa création à son fonctionnement quotidien. Vous découvrirez comment les décisions sont prises, comment le capital social est déterminé et comment les responsabilités sont réparties entre les associés.

SARL : Définition, avantages et inconvénients

Une SARL est une société à responsabilité limitée, composée de plusieurs associé(e)s. Si la société ne comporte qu’un(e) seul(e) associé(e) on parle d’EURL mais le fonctionnement est le même. On parle de responsabilité limitée car les associé(e)s verront leurs responsabilités en cas de litige, cessation d’activité limitée à la hauteur de ces apports. Néanmoins, la responsabilité limitée des associé(e)s peut être remise en cause dans certains cas (caution portée, faute de gestion…).

Pour le bon fonctionnement de la SARL, la loi exige la réunion d’au moins 2 associé(e)s, et de 100 associé(e)s maximum. Cette forme juridique peut être choisi par des artisans, des commerçants, des industriels et des professions libérales mais est interdite aux professions juridiques, judiciaires et de santé (sauf les pharmaciens).

Pourquoi choisir la forme juridique de la SARL ?

La forme juridique d’une SARL est cadrée par la loi. Notament ce qui concerne la rédaction des statuts pour établir un mde de fonctionnement. La loi permet de définir les règles de vie de la société tout en laissant une certaine liberté aux associé(e)s dans la nomination des gérants.

Dans la vie de la SARL, il faudra distinguer les associé(e)s des gérant(e)s car ils n’auront pas les mêmes rôles, pouvoirs, devoirs, et responsabilités. Ce sont le/la ou les gérant(e)s qui vont diriger la SARL au quotidien, ce sont obligatoirement des personnes physiques, et ils auront tout pouvoir, sauf limitation statutaire, pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés soit dans les statuts soit dans un acte séparé.

Création et immatriculation d’une SARL

Les étapes clés de la création d’une SARL

La rédaction des statuts doit respecter un cadre légal en faisant apparaître les conditions de vie de la société, de gérance, de distribution des bénéfices, et la répartition des décisions à prendre en assemblée générale. Ce sont les statuts qui vont régir le fonctionnement de la SARL.

Les statuts vont expliciter l’activité de la société, la répartition du capital, les informations sur les associé(e)s, l’adresse du siège social, et toutes les informations liées aux modifications et au devenir de la société (liquidation anticipée par exemple).

C’est au moment de la rédaction des statuts que le régime fiscal doit être décidé, car la SARL peut être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur les revenus. Cela dépend de nombreux critères mais il s’agit d’un choix crucial pour la vie de la société et les conséquences fiscales pour les associé(e)s ou les gérant(e)s.

Les statuts doivent obligatoirement mentionner la forme de la société, la durée de l’entreprise (max 99 ans), la dénomination sociale, le siège social, le montant du capital social, l’évaluation de chaque apport, le nombre et la répartition des parts sociales entre les associé(e)s, la mention du dépôt de fonds correspondant aux apports en numéraire et la date de clôture de l’exercice.

Chez Numbr, nous vous accompagnons pour la création d’une SARL de la rédaction des statuts après une étude du choix du statut juridique le plus adapté à votre projet et vos spécificités sociales et fiscales.

Dépôt du capital social

Le dépôt du capital social est librement fixé par les associés en fonction de leurs possibilités, de l’activité, des besoins en capitaux de la société. Ces apports peuvent être fait en nature ou en numéraire.

Lors de la création le capital doit être libéré pour au moins 20% lors de la constitution de la société et le solde doit être libéré impérativement dans les 5 ans. NB : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur de leurs souscriptions au capital même si le capital social n’est pas libéré en totalité.

Les apports en industrie sont autorisés mais n’entrent pas dans la constitution du capital social, ils permettent néanmoins à l’associé(e) de participer au vote en AG et au partage des bénéfices via le versement de dividendes par exemple (dans ce cas, la part lui revenant est au moins égale à celle de l’associé(e) qui a fait l’apport le plus faible en numéraire ou en nature, sauf clause contraire dans les statuts).

Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Suite à la rédaction et la signature des statuts, la société sera immatriculée au RCS de la ville dont elle dépend selon l’adresse de son siège social. Cette immatriculation aura pour effet de valider la mise en vie de la société aux yeux des services des impôts, et des divers organismes et cela engendre l’octroi du numéro SIREN qui sera le numéro d’identification définitif de la société et la mise à disposition d’un extrait Kbis qui est la carte d’identité de la société.

Les documents nécessaires pour l’immatriculation

Liste des documents à fournir

Pour l’immatriculation de votre SARL, plusieurs documents sont requis. Les principaux incluent :

• Les statuts : signés par tous les associé(e)s
• Le formulaire M0 : ce document contient des informations essentielles sur votre entreprise, telles que la dénomination sociale, le siège social, les activités principales et les options fiscales (TVA, IS/IR)
• Justificatif de domicile : document récent prouvant l’adresse du siège social de l’entreprise.
• Déclaration des bénéficiaires effectifs : ce document doit être signé par chaque dirigeant.
• Exemplaire des actes de nomination du ou des dirigeant(e)s : afin d’identifier le ou les gérant(e)s nommés

Ces documents seront à déposer au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) qui se chargera de les vérifier et ensuite de procéder à l’immatriculation de la société.

La gestion quotidienne d’une SARL

Le rôle et les responsabilités du gérant

Nomination et révocation du gérant

La nomination du ou des gérants peut être prévue par les statuts lors de la constitution ou par un PV d’assemblée générale et peut être mise à jour tout au long de la vie de la société. En cas de modification de la gérance il faut que celle-ci soit adoptée en assemblée générale et matérialisée par des PV d’assemblée générale et diffuser auprès des tiers.

La révocation est également prévue dans les statuts, dans sa mise en œuvre et ses modalités d’application. La révocation d’un gérant doit être matérialisée par une procédure juridique et validée par les associés. Cette révocation peut être le fait de plusieurs motifs : manquement à sa mission de mandataire social de la société, erreur de gestion ou désaccord avec les associés, une révocation judiciaire est possible pour cause légitime.

Les pouvoirs et limites du gérant

Le gérant a un rôle central dans la SARL. Il est responsable de la gestion quotidienne de l’entreprise et prend les décisions stratégiques. Son rôle comprend notamment :

• La représentation de la SARL auprès des tiers,
• La mise en œuvre des décisions prises en assemblée générale,
• La signature des actes engageant la société.

Les statuts peuvent prévoir une limitation des pouvoirs du gérant, certaines décisions de gestion peuvent être soumises à l’approbation des associés de la SARL.

Le gérant a des responsabilités civiles et pénales. Cela signifie qu’il peut être tenu responsable en cas de violation des statuts de la SARL ou de faute de gestion. Sa responsabilité peut être engagée à trois niveaux :

• Envers la société,
• Envers les associés,
• Envers les tiers.

Cependant, sa responsabilité est limitée à l’exécution des actes de gestion, à moins qu’il ne dépasse l’objet social de la SARL.

Il est à noter que le gérant peut être un associé de la SARL ou une personne extérieure à la société. Dans tous les cas, sa nomination doit être approuvée par les associés.

Il a également des obligations, comme préparer les documents nécessaires à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) annuelle et convoquer les associés pour la tenue des différentes assemblées ordinaires ou extraordinaires.

La distinction entre gérant majoritaire et minoritaire

Le gérant est majoritaire s’il détient seul plus de 50% du capital de la société, et il est minoritaire s’il détient seul moins de 50%. Le gérant est égalitaire s’il détient exactement 50% du capital de la société.

Les obligations légales et réglementaires

Les obligations comptables

Tenue des comptes et documents obligatoires

Les obligations comptables d’une SARL sont multiples et régies par des règles précises, variant souvent en fonction de la taille de la société et du régime d’imposition.

Premièrement, la SARL doit tenir une comptabilité régulière et sincère. Cela implique l’enregistrement chronologique de tous les mouvements financiers de l’entreprise (achats, ventes, etc.). Ensuite, elle doit établir des comptes annuels, comprenant un bilan, un compte de résultat et une annexe.

En termes de documents comptables, la SARL doit tenir plusieurs livres obligatoires :

• Le livre-journal, enregistre toutes les opérations effectuées au quotidien.
• Le grand-livre, reprend toutes les opérations mais classées par compte.
• Le livre d’inventaire, récapitule l’ensemble des actifs et passifs de la société.

La tenue de la comptabilité peut être effectuée en interne ou confiée à un expert-comptable. Cependant, une comptabilité fictive ou inexacte peut entraîner des sanctions pénales sévères, notamment pour le gérant de la SARL.

L’utilisation d’un logiciel de comptabilité va faciliter la tenue de la comptabilité, permettant un gain de temps et une précision accrue. Cependant, l’utilisation d’un tel outil ne dispense pas de la nécessité de comprendre les obligations comptables pour assurer leur respect.

Les audits et commissaires aux comptes

En fonction de sa taille, une SARL peut être tenue à l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes pour l’audit des comptes. Cela assure une vérification indépendante et professionnelle de la sincérité et de la régularité des comptes de la SARL.

Un CAC doit être nommé obligatoirement dès lors que 2 des 3 seuils suivants sont franchis :

• 4 000 000 € de total bilan
• 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT
• 50 salariés

La société peut décider de façon volontaire de nommer un commissaire aux comptes, ou sur demande des associés représentant au moins 1/3 du capital. La durée du mandat d’un commissaire aux comptes est de 6 ans si il est obligatoire et 3 ans si il est facultatif.

Les obligations fiscales

Impôts et taxes applicables à la SARL

En matière fiscale, une SARL est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions. La SARL doit remplir une liasse fiscale annuelle pour déterminer le montant de son impôt.

Par ailleurs, la SARL doit s’acquitter de la TVA. Dès le 1er euro de dépassement de la franchise en base de TVA, la SARL bascule vers le régime réel simplifié. Le gérant doit alors déposer une déclaration annuelle de TVA à l’aide du formulaire CA 12. Deux acomptes semestriels sont alors à verser (un en juillet et l’autre en décembre).

Mais la périodicité de la déclaration de TVA peut être trimestrielle ou mensuelle, l’avantage d’un dépôt mensuel et le lissage des sorties de trésorerie liées aux encaissements et décaissements soumis à TVA.

Enfin, il est à noter que le choix entre IS et IR a des conséquences sur la rémunération du gérant. Dans le cadre de l’IS, la rémunération est déductible des bénéfices imposables, tandis que dans le cadre de l’IR, elle est réintégrée fiscalement et l’associé est imposé sur sa part des bénéfices.

Les avantages fiscaux possibles et conditions

Une SARL a la possibilité de bénéficier d’allègements fiscaux et de crédits d’impôt.

Il existe plusieurs allègements fiscaux qui vont dépendre de l’emplacement de l’activité ou des actions menées :

Selon le lieu d’activité :

• Bassin d’emploi à redynamiser (BER)
• Bassin urbain à dynamiser (BUD)
• Allègements fiscaux dans les quartiers prioritaires de la ville (QPV)
• Zone franche urbaine (ZFU)

Selon les actions menées :

• Crédit d’impôt famille
• Crédit d’impôt formation des dirigeants
• Crédit d’impôt innovation
• Crédit d’impôt recherche
• Jeune entreprise innovante ou universitaire
• Réduction d’impôt à la suite d’un don en faveur d’un organisme sans but lucratif

Les évolutions et transformations possibles d’une SARL

Changement de statut juridique

Le changement de statut juridique d’une SARL peut répondre à diverses motivations, comme l’augmentation du chiffre d’affaires ou une stratégie d’optimisation fiscale. Ce processus implique souvent une modification des statuts de la société. Cela est possible à tout moment de la vie de la société et doit être soumis à l’approbation des associés.

Il est important de noter que les conditions à respecter pour modifier la forme juridique de votre SARL dépendent à la fois de sa forme juridique d’origine et de la nouvelle forme juridique visée. Cette transition peut également entraîner des modifications dans la responsabilité des associés et la protection de leur patrimoine personnel, ainsi que des conséquences sur le régime fiscal de l’entreprise.

Certaines situations spécifiques, comme le changement de siège social, nécessitent également un changement de statuts.

Dissolution et liquidation

La dissolution de la SARL peut être volontaire, décidée en assemblée générale extraordinaire par les associés, ou judiciaire, ordonnée par un juge, survenir automatiquement en cas de causes prévues dans les statuts (réalisation ou l’extinction de l’objet social, arrivée du terme de l’existence de la société par exemple). Elle met fin à l’activité de la société et ordonne sa liquidation.

La liquidation fait suite à la dissolution et consiste en la réalisation des opérations de liquidation (vente des actifs pour régler les dettes par exemple), la clôture de ces opérations et le partage de la SARL. Elle doit respecter un certain nombre de formalités spécifiques, notamment la nomination d’un liquidateur et l’accomplissement des démarches fiscales et sociales nécessaires. Durant cette période, tous les documents émanant de la société doivent mentionner « Société en liquidation ».

La liquidation se conclut par une assemblée de clôture de liquidation et la radiation de la SARL du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Lorsqu’une SARL a un seul associé qui est une personne morale, la dissolution peut se faire sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).

Une fois la procédure de dissolution liquidation terminée, la SARL est radiée des registres officiels et un Kbis de radiation est délivré.

Conséquences pour les associés et le gérant

Suite à la dissolution qui entraîne la nomination d’un liquidateur (qui peut être le gérant, un associé ou un tiers), cette nomination met automatiquement fin aux mandats des différents organes de gestion car c’est le liquidateur qui va administrer la vie de la société jusqu’à la liquidation finale. Son mandat ne peut excéder 3 ans et prendra fin lorsque les associés lui donneront quitus lors de l’AG qui validera la clôture de la liquidation.

Les comptes de liquidation peuvent produire une perte ou un bénéfice, s’il y a un boni de liquidation alors il engendre une imposition pour les associés dans leurs mains personnelles.

Le boni de liquidation désigne l’excédent financier qui subsiste à l’issue de la procédure de liquidation et qui revient aux actionnaires. Celui-ci est imposé (en franchise des apports au capital social) à la flat tax soit au taux global de 30%, ou au PFU.