La SA – Société Anonyme – est une société par actions dont la forme permet d’accéder aux marchés financiers. Le capital social d’une SA doit s’élever à 37 000 € minimum. Une SA peut être constituée à partir de 2 associés, ou 7 associés si elle veut être cotée en bourse.

 

Le sommaire :

  • Caractéristiques de la SA

  • Le fonctionnement de la SA

  • La fiscalité de la SA

  • Zoom sur le Directeur Général de SA

  • Pourquoi créer une SA

 

Caractéristiques de la SA – Société Anonyme

Nombre d’associés

La SA – Société Anonyme – est constituée :

  • De 2 personnes au minimum

  • De 7 personnes au minimum si elle veut être cotée en bourse

  • Il n’y a pas de maximum

La SA doit contenir au moins une personne physique parmi les associés.

Capital social

Le capital social de la SA s’élève à 37 000 € au minimum. Dans certaines situations spécifiques, le capital social minimum exigé est différent et plus élevé (dans le cadre d’une offre publique de titres, par exemple).

Cette obligation a trait à la finalité de la SA qui est de s’ouvrir aux investisseurs de manière plus large, en émettant des titres sur les marchés financiers.

Le fonctionnement de la SA

Les actionnaires de la SA

Les fondateurs et, plus généralement, les personnes qui font des apports au capital social de la SA sont appelés actionnaires. Ce sont eux qui obtiennent des titres financiers – appelés actions. Ces titres leur confèrent :

  • Des droits de vote aux assemblées générales

  • Des droits au dividende en cas de versement d’un bénéfice

 

La répartition des titres entre les actionnaires n’est pas nécessairement proportionnelle à leurs apports. La répartition des titres entre fondateurs doit être détaillée dans les statuts.

 

Mode de gouvernance

Comme pour toute société, les règles de gouvernance de la SA sont expressément stipulées dans les statuts. Les décisions sont prises en assemblée générale :

  • Une assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est obligatoire pour valider la clôture de l’exercice comptable et les comptes annuels

  • Les décisions entraînant une modification statutaire sont prises en assemblée générale extraordinaire (AGE)

  • Les décisions qui n’entraînent pas de modification statutaire sont prises en assemblée générale ordinaire (AGO)

Les règles de majorité propre à chaque type d’assemblée générale sont mentionnées dans les statuts.

 

Les fondateurs peuvent rédiger un pacte d’actionnaires en complément des statuts. Ce document extra-statutaire anticipe les modalités de règlement des litiges qui pourraient survenir dans l’équipe de gouvernance, ainsi que des conditions spécifiques d’entrée au capital ou de sortie du capital.

 

Mode de gestion

La SA doit être dotée d’un Directeur Général (DG) et d’un organe de surveillance. Ils sont nommés par les actionnaires.

 

Le Directeur Général de la SA

Le Directeur Général (DG) est nommé par les actionnaires pour assurer la représentation légale de la SA. Il dispose de tous les pouvoirs pour agir en nom et pour le compte de la société anonyme qu’il représente. Les actionnaires peuvent prévoir des pouvoirs limités. Dans tous les cas, le DG ne peut pas assurer les missions relevant de l’organe de surveillance.

 

L’organe de surveillance

L’organe de surveillance représente les actionnaires. Il aide à définir une vision stratégique puis il vérifie que les actions menées par la DG sont conformes à cette vision.

Cet organe de surveillance peut être :

  • Un conseil d’administration

  • Une double instance composée d’un directoire pour la mise en place de la stratégie et d’un conseil de surveillance pour le contrôle des actes du DG

 

Le Directeur Général peut aussi être Président du conseil d’administration : on parle alors de Président Directeur Général ou PDG. Toutefois, la fonction de Président du conseil d’administration ne constitue pas un rôle exécutif. Elle consiste à superviser et convoquer le conseil, organiser les travaux, etc.

 

Le commissaire aux comptes

La SA doit nommer un commissaire aux comptes dès lors qu’elle dépasse deux des trois seuils suivants :

  • un chiffre d’affaires annuel de 8 millions d’euros

  • un total de bilan supérieur à 4 millions d’euros

  • un effectif de 50 salariés

 

La SA peut nommer un commissaire aux comptes indépendamment de ces seuils, sur proposition de l’organe de surveillance ou sur décision des actionnaires selon des modalités prévues dans les statuts.

 

La fiscalité de la SA

La société anonyme est soumise de plein droit au régime fiscal de l’Impôt sur les Sociétés (IS). La SA peut opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (on parle de transparence fiscale), sous conditions cumulatives :

  • Exercer une activité commerciale, artisanale, de service, libérale ou une activité industrielle

  • Avoir moins de 5 ans

  • Ne pas être cotée

  • Compter un effectif inférieur à 50 salariés

  • Avoir un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros

  • Avoir un capital social détenu à : minimum 50 % par des personnes physiques et minimum 34 % par des personnes ayant une fonction de direction ou de surveillance.

 

Zoom sur le Directeur Général de SA

Le régime social du DG de SA

Le Directeur Général de société anonyme est assimilé-salarié, affilié au régime général de la Sécurité sociale. Dans cette configuration, la SA rémunère son DG pour sa fonction de représentant légal. Elle verse des cotisations sociales calculées sur cette rémunération. Le taux est compris entre 60 et 80 % (variable selon le montant de la rémunération).

 

La fiscalité du DG de SA

Le DG touche une rémunération pour sa fonction de représentant légal. Il déclare sa rémunération à l’administration, dans sa déclaration de revenus annuelle et personnelle. La rémunération intègre donc le barème progressif de l’impôt sur le revenu de son foyer fiscal.

Si le DG est également actionnaire de la SA, il touche un dividende en cas de bénéfice distribué. Il déclare le dividende à l’administration dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. (La fiscalité de cette catégorie de revenu est spécifique : choix entre un abattement fiscal + prélèvement sociaux ou flat taxe).

 

Pourquoi créer une SA

La SA est un statut juridique particulier, réservé aux entreprises désireuses de rejoindre les marchés financiers. Les avantages de la SA sont :

  • Une plus grande crédibilité auprès des partenaires financiers et commerciaux

  • Des statuts conçus de manière à faciliter l’évolution de la SA, la transmission des actions, l’émission de titres sur les marchés financiers

 

Parmi les entreprises du CAC 40, la société anonyme est le statut juridique le plus courant.