Dernière mise à jour le 28 août 2023

Dissoudre une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) consiste à mettre fin définitivement à l’activité d’une société. Au terme d’une procédure aux nombreuses étapes, l’entreprise n’a plus d’existence juridique.

La dissolution est dite volontaire lorsqu’elle a été décidée de manière anticipée par l’associé unique de l’EURL, sans que l’entreprise soit en dépôt de bilan (cessation de paiements). Il est important de distinguer liquidation amiable et liquidation judiciaire, cette dernière étant une procédure collective ordonnée par le tribunal.

Quelles sont les causes de fermeture d’une EURL ? Comment procéder à la dissolution d’une EURL ? Numbr vous répond.

Quelles sont les causes de dissolution anticipée de l’EURL ?

Plusieurs raisons peuvent entraîner la dissolution anticipée de l’EURL :

  • L’extinction de l’objet social de la société : l’EURL n’est plus en mesure de poursuivre les activités pour lesquelles elle a été constituée. Elle n’a donc plus de raison d’être.
  • La réalisation de l’objet social : l’entreprise a achevé l’ensemble des opérations rattachées à l’objet social.
  • Le changement de projet professionnel : l’associé unique souhaite fermer l’EURL pour réaliser d’autres activités.
  • Le décès de l’associé unique.
  • La fin programmée de l’EURL : l’associé unique peut avoir indiqué dans les statuts la date d’extinction automatique de l’entreprise.

Combien de temps prennent la dissolution et la liquidation d’une EURL ?

Pour fermer une EURL, il y a un certain nombre de formalités obligatoires. Les formalités en question ont pour chacun des délais de réalisation qui leur sont propres. Ces délais dépendent de l’administration fiscale, du greffe ainsi que des partenaires juridiques et comptables choisis pour la mission.

La dissolution peut se dérouler en quelques jours, tandis que la procédure de liquidation peut être plus lente. En effet, il n’existe pas de délai pour les opérations de liquidation. Celles-ci peuvent durer plusieurs mois selon leur complexité.

Quelle est la différence entre la dissolution et la liquidation ?

La dissolution est la première étape de la procédure permettant de mettre fin à l’EURL. Elle marque l’arrêt de l’ensemble des activités de l’entreprise. Or, cela ne suffit pas pour fermer cette dernière. Il faut vendre tous les actifs de la société et payer les dettes.

Le processus se poursuit avec la seconde étape de fermeture de l’EURL : la liquidation. Une personne appelée liquidateur est désignée pour mener à bien les opérations nécessaires pour la radiation de l’entreprise.

Comment fermer une EURL ? Les formalités de dissolution

Le procès-verbal de décision de dissolution de l’EURL

L’associé unique prend volontairement la décision de dissoudre l’EURL en conformité avec les statuts de la société. Il échappe à l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire puisqu’il est seul.

Par ailleurs, le gérant non associé de l’EURL peut suggérer la fermeture de la société. Toutefois, l’associé unique reste la seule personne décidant de la possible dissolution de l’EURL. Inscrivant le cas échéant sa décision de dissolution dans un procès-verbal. Dans ce même procès verbal il désignera le liquidateur amiable et mettra fin aux fonctions du gérant.

Le liquidateur peut être l’associé lui-même, le gérant non associé ou une personne tierce.

Pour respecter la législation, l’EURL doit indiquer dans toutes ses correspondances (factures, publications, lettres…) le nom du liquidateur et la mention « société en liquidation ».

La publication de la décision dans un support d’annonces légales

Un avis de dissolution doit être publié dans les 30 jours qui suivent la décision de dissoudre l’EURL. Le liquidateur choisit le support d’annonces légales (soit un service de presse en ligne, soit un journal d’annonces légales) du département où se situe le siège social de l’entreprise.

La demande de publication doit comporter les éléments suivants :

  • La forme juridique de la société ;
  • Sa dénomination sociale ;
  • L’adresse du siège social ;
  • Son objet social ;
  • Son capital social ;
  • La date de la décision de dissolution ;
  • La date à laquelle la dissolution sera effective ;
  • L’identité du liquidateur.

La transmission de la décision au guichet des formalités des entreprises

Le liquidateur dispose d’un délai d’un mois à compter de la décision de dissolution anticipée pour envoyer un dossier de dissolution au guichet unique des entreprises. Il doit transmettre les documents suivants :

  • L’attestation de parution de la décision dans un support d’annonces légales ;
  • Le procès-verbal d’assemblée où figure la décision de l’associé unique ;
  • Une copie de la pièce d’identité valide du liquidateur si ce dernier n’apparaît pas sur l’extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) de l’EURL ;
  • La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

La dissolution sans liquidation : la transmission universelle du patrimoine

La dissolution passe par la transmission universelle du patrimoine lorsque l’associé unique est une personne morale. Celle-ci absorbe l’actif et le passif de l’EURL.

Les étapes de cette démarche particulière sont les suivantes :

  1. La rédaction d’un procès-verbal : l’associé unique y formalise sa décision de dissoudre l’entreprise. Aucun liquidateur n’est désigné puisque la liquidation de l’EURL n’a pas lieu dans cette procédure allégée.
  2. La publication de l’avis de dissolution dans un support d’annonces légales.
  3. Le respect du droit d’opposition des créanciers : ces derniers disposent d’un délai de 30 jours à compter de la publication pour contester la dissolution. En cas d’opposition, le tribunal saisi peut demander des garanties, imposer le paiement des créanciers ou autoriser la dissolution. Si personne ne s’oppose, la transmission du patrimoine débute à la fin du délai.
  4. Le dépôt du dossier de dissolution au guichet des formalités des entreprises.
  5. La radiation de l’EURL du RCS.

Comment liquider une EURL ?

La réalisation de l’actif par le liquidateur

Le liquidateur a le pouvoir de vendre les biens immobiliers et mobiliers composant l’actif de l’EURL et de recouvrer les créances. Le produit de la vente a pour but d’apurer les dettes en remboursant les créanciers.

Le liquidateur et ses proches ne peuvent pas acquérir ces biens.

La détermination des comptes définitifs de liquidation

Le liquidateur a trois mois à compter de la clôture de l’exercice de l’entreprise pour établir les comptes annuels. Ces derniers doivent être approuvés par l’associé unique.

Il rédige ensuite un procès-verbal détaillant les opérations de liquidation de l’EURL et indiquant la validation des comptes définitifs de la société par l’associé unique.

Un boni de liquidation peut exister. Il s’agit de la différence positive entre le bénéfice de la liquidation et le montant des apports. Le cas échéant, le procès-verbal doit être transmis au service des impôts des entreprises compétent. Comme la société est une EURL, aucune taxation ne s’applique à ce revenu exceptionnel.

La publication de la clôture de la liquidation de l’EURL

Le liquidateur doit demander la publication de l’avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales. Cette démarche a pour effet d’achever la procédure de liquidation de l’EURL.

La demande de radiation de l’EURL

À compter de la publication de la clôture, le liquidateur a un mois pour déposer le dossier de radiation de la société au guichet des formalités des entreprises. Il y joint les pièces suivantes :

  • L’attestation de parution de l’avis de clôture de liquidation de l’EURL ;
  • Une copie des comptes définitifs ;
  • Le procès-verbal d’approbation des comptes de liquidation.

Cette formalité aboutit à la suppression définitive de l’EURL du RCS.

Quelles sont les conséquences fiscales et sociales de la fermeture de l’EURL ?

La procédure de liquidation ne dispense pas la société de la réalisation de ses obligations sociales et fiscales. L’entreprise doit par exemple remplir et transmettre la déclaration sociale nominative si elle emploie des salariés. Cet envoi a lieu habituellement une fois par mois. L’organisme compétent prend toutefois en compte la liquidation de l’EURL.

Pour la fiscalité de l’EURL, plusieurs délais commencent à courir à compter de la date de cessation d’activité, c’est-à-dire la date d’approbation des comptes définitifs de liquidation.

La déclaration de résultat et de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Que l’EURL soit imposée à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, le liquidateur a 60 jours pour envoyer la déclaration de résultat à l’administration fiscale. Le délai est le même pour l’envoi de la déclaration de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) si l’EURL est soumise au régime réel simplifié. En revanche, il passe à 30 jours pour le régime réel normal de TVA.

La déclaration de la contribution économique territoriale (CET) et de la taxe sur les salaires

La cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) constituent la contribution économique territoriale (CET).

L’EURL est redevable de la CFE à moins qu’elle en soit exonérée de plein droit ou de manière facultative selon le lieu ou le type d’activité.

Pour la CVAE, l’entreprise a 60 jours à partir de la cessation d’activité pour réaliser la déclaration de valeur ajoutée et des effectifs salariés si son chiffre d’affaires annuel excède 152 500 € hors taxes. Elle doit payer la CVAE lorsque son chiffre d’affaires est supérieur à 500 000 €.

En outre, l’entreprise a 60 jours dès la cessation d’activité et jusqu’au 15 janvier de l’année suivante pour transmettre la déclaration de la taxe sur les salaires si la société est concernée.

Quel est le coût de la fermeture de l’EURL ?

Le coût de la procédure de fermeture de l’EURL regroupe essentiellement les frais de publication dans un support d’annonces légales des avis de dissolution et de clôture de liquidation. En 2023, le tarif hors taxes au forfait pour une parution coûte entre 118 €, 121 € ou 143 € selon le département du siège social de l’entreprise.

Il faut compter d’autres frais :

  • Le coût de la modification de l’EURL au RCS : 76,01 € pour le dépôt de la décision de dissolution.
  • Les frais de radiation de la société : 13,93 €.
  • Les honoraires du liquidateur si ce dernier est un professionnel (expert-comptable, avocat…) : plusieurs centaines d’euros en fonction de la difficulté de la procédure.

 

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